Ben Campbell (Jim Sturgess) é um brilhante estudante do M.I.T. (Instituto Tecnológico de Massachusetts). O único problema é não ter dinheiro para pagar as propinas escolares, mas a solução está onde ele menos esperava: nas cartas. Ele é recrutado para integrar o grupo dos mais talentosos estudantes da escola, que todos os fins-de-semana vão a Las Vegas, com falsas identidades e com as suas mentes brilhantes, são capazes de aumentar em grande escala as probabilidades de ganhar no blackjack.
Além disto,ainda contam com o professor de matemática (e génio da estatística) Micky Rosa (Kevin Spacey) como líder. A contagem das cartas é um esquema muito, bem definido, de sinais que permitem à equipa vencer nos grandes casinos. Seduzido pelo dinheiro, pelo estilo de vida de Vegas, e pela sua inteligente e sexy amiga Jill Taylor (Kate Bosworth), Ben começa a ir até ao limite.
Apesar da contagem da carta não ser ilegal, o risco é cada vez mais elevado e o grande desafio prende-se agora com, não só manter a contagem correcta, mas também enganar o chefe de segurança dos casinos: Cole Williams (Laurence Fishburne).
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